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双汇之神万隆是怎样将国有资产成了私人公司的 这操作骚啊

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发表于 2021-8-29 23:12:22 | 显示全部楼层 |阅读模式
双汇总裁万隆一生历经风雨,永远都在拼搏。如果熟悉双汇的发展历史,就会发现这家公司曾几度在死亡的边缘力挽狂澜。可以说,双汇发展每次重大转型都有破釜沉舟的魄力。企业销售几千万元时,有人问他什么时间可以休息一下,他回答:什么时候到了一亿产销,什么时间休息;可到了一个亿,他又说十亿;到了500亿,他的目标却成为千亿。

他也没有什么爱好,吸烟、喝酒、打牌、跳舞等都不爱。当记者问他最喜欢做什么事的时候,万隆说:杀猪,把猪杀好。

万隆,双汇“封神”。

1958年成立的漯河肉联厂,是双汇的前身。而万隆的传奇,则是从1984年,当选漯河肉联厂厂长开始的。

传闻,漯河肉联厂从开门营业的第一天,就开始亏损。

一直亏了26年,开不出工资,靠银行贷款续命。

有媒体称:“到1984年,漯河肉联厂资产468万元,而累计亏损高达536万元,厂子已资不抵债,成了河南同行中的亏损大户,一年中有半年烟囱不冒烟,处在倒闭的边缘。”

接任肉联厂厂长时,万隆44岁,距离他进入肉联厂,已经过去了16年。

这16年间,他在厂里展现出了过人的才能,被职工亲切的称为“能人”。

选举会上,800职工悉数在场,几乎全票通过。

万隆激动的说:“大家推选我当厂长,是对我的信任,我将竭尽全力,与同志们一起闯出一条新路子!”

实际上,万隆的确闯出了新路,让工厂实现了触底反弹,逆势翻盘。

万隆上任之后,管理风格用两个字概括,那就是“铁腕”。

当时肉联厂管理有多混乱?

据报道,一头猪,有1/3会被各层级员工“顺”走。裙带关系,就是剪不断理还乱。

万隆的“刀”,不认人。

能力不行,副厂长?开。副市长女儿?开。偷肉揩油?开。

开除了不顺手的,就开始提拔顺手的。不管你现在地位多卑微,只要有能力,就送你上排位。

辅助打得好?给钱。人头拿得多?多给钱!

如今我们普遍都接受一个原则,那就是“能者多劳,多劳多得”。但在那个时候,这就是在断人财路。

断人财路,如杀人父母。所以报复来得又快、又密集。

有人打恐吓电话、有人往家里扔砖头,有人拿着杀猪刀喊着“我砍了你”,告状信也像雪片般寄往各级部门。

但万隆的反应就两个字:头铁。

一套操作下来,肉联厂当年就实现了扭亏为盈。双汇的诞生,迎来了一个开门红。于是大家评价万隆:“头发少,头皮硬”。

自此,在双汇,万隆说一不二。

1994年,双汇集团正式成立。

由于万隆雷厉手段斥资1500万元上马了火腿肠生产线,双汇火腿肠一战成名,牢牢地坐稳了中国“火腿肠一哥”的位子。

短短4年,双汇集团营收正式突破30亿,一跃成为行业龙头。

万隆,也“封神”于双汇。

最让人津津乐道的,是万隆开创性的国有资产私有化操作。

国家对国企私有化的态度,是鼓励而不是放任。因此像海尔、TCL这样的企业,最终也只是实现了部分私有化。而双汇的管理层,想要的似乎不止一点点股份。他们一直在尝试一种叫“管理层股权激励”的新方式,想绕过政策红线进行公司的私有化。双汇私有化的过程,脑洞之大、操作之骚,成为写入教科书级别的经典案例,广受学者讨论。

首先,万隆带领12名管理层和50名自然人,在2002年共同出资成立了海汇投资。

海汇投资刚一成立,马上就开始全面嵌入双汇集团的上下游,并且出现了上下游关联交易。

紧接着在2003年,万隆又带领16名高管,成立了漯河海宇投资有限公司。

同年6月13日,海宇集团就与双汇集团签订了《股权转让协议》,以每股4.14元的价格受让了双汇发展25%的股权。

地方政府想通过股权激励的方式,让渡一部分股权给企业家和管理层,这是可以理解的。

双汇之神万隆是怎样将国有资产成了私人公司的 这操作骚啊

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毕竟想让马儿快点跑,就得让马儿多吃草。

但,这里有一个很耐人寻味的细节:当时的成交价格,低于每股净资产。

是不是有点上头了?别急,更上头的还在后面。

第一局游戏结束,管理层拿到了25%的股权。

对于一个普通人来说,25%的比例简直不要太高了。但他们,会满足于这25%的股权激励么?

根本不会!

漯河“能人”万隆,在接下来展示他非凡的想象力,一步又一步的神转折,开始了被后世学者称之为“MBO创新”的私有化新模式。

“县长上任得巧立名目,拉拢豪绅,缴税捐款,他们交了,才能让百姓跟着交钱。得钱之后,豪绅的钱如数奉还,百姓的钱三七分成。”

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这是让子弹飞的经典台词。而万隆,也用实际行动,为大家翻译了“什么叫tmd惊喜”。

彼时,双汇集团是一个拥有60多家子公司、销售额200亿元的大型肉类加工企业,在国内占比稳居第一,其预估财产至少在60亿。

并且,双汇集团还握有上市公司“双汇发展”价值33.89亿元的公司股份。

然而到了2006年,漯河市国资委将双汇集团100%的股权在北京产权交易所挂牌出售。

按照正常逻辑来看,风头正劲的中国最好的肉类加工企业,犯得上挂牌出售吗?

更让人血压升高的是,这份股权的标的价格仅10亿元!

舆论瞬间爆了:预估财产至少在60亿的公司,10亿就卖了?

这个时候,万隆开始舆论造势:

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比如,双汇集团虽然多年来稳居国内肉类加工行业龙头老大的位置,但面临的市场环境并不乐观。

比如,竞争对手已经在香港上市。

比如,相较国际著名企业,双汇集团存在着产品加工程度低、附加值低等差距。

再比如,为了加快推进国有企业改革,引进战略投资者,加快双汇集团的国际化进程。

综上,按照这种描述,尽管双汇表面上光鲜亮丽,但败絮其中,这个公司马上就要完蛋啦!

所以,10个亿的价格,不低。

不管怎么说,估值60亿以上的公司,卖10亿,怎么看都是一个天上掉馅饼的好事。

所以,公司股权刚刚挂牌,美国高盛集团、鼎晖中国成长基金、新加坡淡马锡公司、摩根斯坦利、中粮集团、花旗银行等十余家公司就飞奔而来。

这是个知识点,大家要记住,后面我们会用到。

万万没想到,面对蜂拥而至的财团,漯河市政府设置了两个很有意思的条件。

首先,“意向受让或其主要股东方应是国际知名的产业投资基金集团或者产业投资基金(不包括对冲基金或者实业企业)”。

这就是说,国内企业不行、国外企业做实体的也不行,必须是产业投资基金。

其次,“拥有良好的财务状况和支付能力,意向受让方或主要股东管理的资产规模要超过500亿元,并具有全球性投资经验和网络。同时规定,意向受让方或管理方在提出受让方意向之前不得在国内直接或间接经营猪、牛、鸡、羊的屠宰以及高低温肉质食品加工业,也不得是这类企业的控股股东或者第一大股东。”

同时,还规定“财务投资者未来不得转让给双汇的同行”,以保证企业的品牌和独立性,以及管理层的稳定。

500亿资产规模,就已经吓跑了至少一半的投资者;而“竟业禁止”,又把双汇的同行们拒之门外。

别说,最后还真有两个像“私人订制”一般的中标者剩了下来。一个,是高盛集团为控制人的香港罗特克斯有限公司。

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另一个,是香港新世界发展有限公司及摩根亚洲投资基金为实际控制人的双汇食品国际(毛里求斯)有限公司。

接下来就是两家公司的掰头。

这个时候,按照常规剧本,双汇食品国际(毛里求斯)有限公司应该是铁定中标了。

毕竟,收购条件,简直就是为它量身定制的啊!

看起来是大姑娘站在城楼上公开抛绣球,实际上,这绣球带有精准定位功能。

那为什么还要掺和进来高盛呢?

因为按照国有产权交易规则,如果出现两个以上的受让方必须以竞价方式产生最终受让人。毕竟双汇集团10个亿的价格忒低了,说不过去啊!

漯河政府当时说的就是“我们这招女婿不是嫁姑娘”,双汇这个河南姑娘又漂亮又贤惠还带着一堆陪嫁,10亿元的价格,就一个“赘婿”,说不过去。

最终中标的,就是高盛,成交价格为20.1亿元人民币。

你看,价格比争议价涨了一倍。

但是,“国资被贱卖”的言论,一时间依然甚嚣尘上。

双汇又一波的舆论引导来了。

时任双汇总经济师杜俊甫表示,其实双汇集团根本没有60亿资产,20亿的价格是合理的,比10亿还多了10亿呢,国资没有被贱卖。

而此时的双汇集团,已经成为了100%的外资公司。

同时,两家外资公司还间接持有双汇发展35.72%的股份。又受让了海宇投资25%的双汇发展股票,共持有双汇发展60%的股权。

这个时候,有人可能恍然大悟。所以,这是一个国企变外企的故事咯。

可这也没让万隆得到好处啊,他图啥呢?

谜底在2009年,被揭开了。

原来在这3年里,高盛一直在悄咪咪把双汇股份转给以万隆为首的兴泰公司。

好家伙,这操作就算是不懂财经的人,也能看出来玩了一把暗渡陈仓。

随后,中国证监会果断介入调查,万隆被迫道出背后实情。

原来2007年,包括万隆在内的300余名双汇中高层管理人员,就通过境外的兴泰公司,间接持有了香港罗特克斯有限公司31.82%股权。

同时,兴泰集团100%控股的雄域公司,又持有一家名为双汇国际31.82%的股权;双汇国际又全资持有双汇集团。

整个事件的脉络,清晰了。

以万隆为首的公司管理层,“创造性”的借外来资本先收购公司的股权,后又在控股的外资公司中,逐渐拿回自己的股份,最终成为双汇的主人。

高盛,做了一把中间商。

还记得我们之前让你记住的那个知识点吗?现在考点出来了。

在外资撤退当中,鼎晖投资、润峰投资、郭氏集团、高盛策略投资、新天域和淡马锡等利益相关方逐步显现。

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这里再插播一个细节。万洪建爆料,“国企改革末期,万隆私下收过鼎晖一笔高达2亿美元的资金,并且未交税。”

最终,这些曾被视为“帮助双汇成长必不可少的外资”挨个退出,而以万隆为首的管理层完全控制了香港罗特克斯有限公司。

而证监会的调查后,也没有查出任何程序错误。万隆这波操作,不违规、不违法。

套路,全都是套路!

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 楼主| 发表于 2021-8-29 23:14:31 | 显示全部楼层
2002年,万隆明白要想企业发展更迅猛,就要摆脱“国资”的束缚。这时的双汇开始了曲折的MBO。即通过管理层收购,从而私有化。

这个过程大致分为3个阶段,第一阶段开始于2002年,包括董事长万隆在内的50名高管成立漯河海汇投资有限公司,这家公司下属18家企业均与双汇发展的上下游业务有关。

但2005年,因双汇发展未能及时披露与海汇投资的关联关系被河南证监局警告,就此注销。同年,计划通过分红积累资金完成私有化的而成立的漯河市海宇公司也在被新的分红管理办法限制。

第一阶段私有化草草收场。但这个阶段双汇发展也取得了不错的战略成果,例如海汇投资及旗下公司,3年间为双汇贡献税后净收入1.3亿元。

在注销前,也陆续地将所控股成功并入上市公司主体;另外,由双汇4名管理层在内的16名自然人,在2003年成立的海宇公司,当时称为双汇集团第二大股东,也正是这家公司拉开了双汇集团“暴力分红”的序幕。

可以说,海汇是帮助企业更好的经营和发展,海宇可以帮助管理层更好积累资本,从而实现MBO,二者相辅相成。

第二阶段始于2006年,在股权分置改革解决了国有股不能上市流通的弊端后,外资的进出A股市场得到保障。这令双汇发展成功吸引到外资,高盛策略投资和鼎晖国际投资组建的罗特克斯有限公司。

第三阶段的MBO横跨2007年-2011年四年。从2007年开始,高盛和鼎辉便不断减持双汇集团股份,2010年高盛只剩下双汇集团15%的股权,间接持有双汇发展的股份从最初的30.97%降低到7.71%。万隆及其管理层见机在海外成立了兴泰集团,兴泰集团控股双汇国际,双汇国际接手高盛和鼎辉减持的股份,从而掌控双汇发展,MBO就此完成。

万隆通过引入外资,完成了mbo清晰了产权,也打开了双汇外资合作的先例,增加了国际信誉,为接下来的扩张发展打下基础。
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 楼主| 发表于 2021-8-29 23:14:53 | 显示全部楼层
河南双汇投资发展股份有限公司(简称双汇发展)很多中国人认为是河南企业,但实属不然,双汇发展如今的实际控股股东是河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司,控股双汇发展比例高达30.27%,但是Rotary Vortex Limited却持有河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司比例100.00%,这个Rotary Vortex Limited(罗特克斯有限公司)是一家专门为参与双汇集团股权转让项目而根据国际惯例在香港新注册成立的项目公司。高盛策略投资(亚洲)有限责任公司持有罗特克斯51%的股权,鼎晖Shine有限公司持有其49%股权。高盛策略投资(亚洲)有限责任公司于2005年12月8日在美国特拉华州注册成立,高盛集团拥有100%的股权;高盛集团是在美国纽约证券交易所挂牌上市(交易代码:GS)的上市公司。
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 楼主| 发表于 2021-8-29 23:15:27 | 显示全部楼层
上市公司“私有化”,是资本市场一类特殊的并购操作;与其他并购操作的最大区别,就是它的目标是令被收购上市公司除牌,由公众公司变为私人公司。通俗来说,就是控股股东把小股东手里的股份全部买回来,扩大已有份额,最终使这家公司退市。
上市公司是指所发行的股票经过国务院或者国务院授权的证券管理部门批准在证券交易所上市交易的股份有限公司。所谓非上市公司是指其股票没有上市和没有在证券交易所交易的股份有限公司。上市公司是股份有限公司的一种,这种公司到证券交易所上市交易,除了必须经过批准外,还必须符合一定的条件。
上市公司私有化的前提条件有两个:
一是因股票价格过低,市场估值偏低,而公司的大股东和管理层却对公司的长期发展看好,从而使得控股股东认为把上市公司变为私有公司更有利于其长期发展。
二是大股东与上市公司存在关联或同业竞争,并且股权关系相对简单,大股东有绝对控股的地位,实施私有化可为资本运作提供足够的空间。
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 楼主| 发表于 2021-8-29 23:17:03 | 显示全部楼层
私有化的原因
决定私有化公司的企业或财团,要么是第三方的买家(有可能联合高管层做一个MBO),要么是大股东。他们相信私有化一家上市公司,将更好地确保其未来的增长,符合股东的综合利益,在这种情况下,实施私有化。

实施私有化的一方,需要购买上市公司股东所持有的股份并取消该公司的上市地位。相当于把在市面流通的不属于他们的股票购回。小股东需要统一卖出他们手中持有的股票才可以,因此他们通常需要要求一个合理的价格。

1. 上市公司失去融资能力

a. 公司的交易价格相对其资产净值有很大的折让,也就是P/B<1倍。对于国有企业而言,国有股份转让价格不应该低于每股净资产价值。若上市公司以低于1倍P/B的发行价进行新H股发行融资,则原有国有股东的股权将会以低于每股净资产的价格遭到稀释,从而违反《关于规范国有企业改制工作的意见》

b. 然而,如果以高于目前H股股份市价发行新股融资,则非常难以吸引投资者

2. 交投量低残、流动性较低,导致它们很难筹集新的股本资金

a. 更重要的是,流动性低可能会使得股东很难在股价无不利影响的情况下进行大量场内出售套现

b. 一旦大股东对其持股进行交易,通常会导致股价异常波动

3. 股价持续走低,上市后大部分时间内,落后于其上市相关大盘指数的表现

a. 这导致新的投资者对公司失去信心,股票交投量越来越少

4. 维持上市状态需要承担相关的行政成本和管理资源

a. 上市公司有上市成本和管理资源,比如投资者关系人员和公司秘书薪资、办公室运营费用、交易所注册费、审计费等

b. 预期退市,将令上市公司节约该等费用和管理资源,令股东更有效、更灵活、更持续地管理公司业务

(注:以上是投行和财务顾问通常需要总结的精华部分)
私有化方式
私有化可通过(1)自愿全面要约(VGO)方式,或者(2) 上市公司提议的协议安排两种方式进行。

那么,如何选择使用方法(1)还是方法(2)呢?主要考量要点如下:

1. 流程控制

· 在自愿全面要约中,要约人控制流程,要约并不要求得到上市公司董事会的支持

· 而在协议安排中,流程受到上市公司及其董事会控制。因此竞标的情况中不能采用协议安排

2. 是否全资收购上市公司股权

a. 要约收购中,除非要约是以要约相关股份中至少90%股份获接纳为条件,否则无法确定在自愿全面要约中能否实现收购上市公司的百分之百所有权

b. 而在协议安排中,100%所有权是全部收购或放弃收购的保证

3. 股东概况

a. 如欲取得上市公司100%所有权,要约人须计量要约中“与要约有关的股份”不低于90%表决权的接纳

b. 协议安排则需经由以下方式批准:(1) 参与表决股份的75%表决权,及 (2) 所有无利害关系股东不超过10%表决权投票反对

4. 时间表上的区别

a. 在自愿全面要约中,首个截止日期为寄发要约文件起21 日。这是要约人可对上市公司取得控制权的最早时间。但是,要约人从要约开始达到90%阈值触发强制收购流程的最长时间为四个月。然后,要约人从送达通知起须等至少两个月才能强制收购少数股权,因为上市公司的异议少数股东有权在该阶段内向法庭提出申请,反对强制收购其在上市公司的股份

b. 在协议安排中,取得上市公司控制权所需时间更长,但在协议安排生效时要约人已百分之百取得上市公司。要约人在协议安排中取得上市公司百分之百控制权所需的时间可能要比要约所需的时间短

c. VGO若需更改要约条款,仅需修订后以公告形式寄发给股东。但是协议安排下,若改动条款,则需要通过法院

5. 印花税和法律费用

a. 由于协议安排的本质是股本减少,并不涉及股份转让,所以该协议安排无需缴纳印花税

b. 自愿全面要约中股份转让须缴纳印花税,税率为0.2%

c. 协议安排的法律费用高于自愿全面要约,因为协议安排涉及多项法庭聆讯及股东大会

d. 但是,协议安排中所节约的印花税可能抵消过程中需要支付更多的法律费用

6. 融资

a. 如需融资,为协议安排融资相对要比为自愿全面要约融资要更直接。协议安排生效后则可一次性提取定期贷款

b. 在自愿全面要约的不同阶段,可能需要多次提取承兑汇票融资

适用的法律法规
上述两种私有化方式均须遵守:

· 《香港收购及合并守则》(“收购守则”);

· 《香港联合交易所有限公司证券上市规则》(“上市规则”);及

· 相关上市公司注册地的法律

向股东发出要约可能还要遵守其所在司法管辖区的当地证券法律
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